Vous envisagez de vendre votre société ? Avec un peu d’anticipation, le mécanisme d’apport-cession peut vous permettre de maîtriser la fiscalité de l’opération. Cette stratégie repose sur deux opérations successives : l’apport de titres à une société holding que vous contrôlez, suivi de leur cession par cette dernière. Bien utilisé, ce montage permet de différer l’imposition de la plus-value et de réinvestir dans de nouveaux projets avec des liquidités peu fiscalisées.
Première étape : l’apport des titres de votre société à une holding
Vous exercez votre activité dans une société (SAS, SARL, etc.). Si vous vendez les titres de cette société et que cette dernière a pris de la valeur depuis sa création ou son acquisition, vous réalisez une plus-value. Cette plus-value est en principe imposée :
- à 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu (ou au barème progressif sur option) ;
- et à 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Pour éviter cette imposition immédiate, vous pouvez apporter vos titres à une société holding que vous contrôlez.
Cet apport déclenche bien une plus-value, mais son imposition est différée dans le temps : on parle de report d’imposition. En effet, la plus-value sur les titres apportés est calculée et déclarée mais son imposition est reportée dans le temps. En contrepartie de votre apport, vous recevez des titres de la société holding.
Le report d’imposition prendra fin :
- Soit lorsque vous revendrez les titres de la holding ;
- Soit si la holding revend les titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l’apport, sauf si elle réinvestit 60 % au moins du produit de la vente dans certains actifs éligibles et ce, dans un délai de deux ans.
Important : si vous choisissez de donner les titres reçus en échange (c’est-à-dire les titres de la société holding), le report d’imposition prend fin sans que la plus-value ne soit imposée. Ainsi, la plus-value devient définitivement exonérée, à condition que le bénéficiaire de la donation conserve les titres pendant un certain délai. En revanche, en cas de transmission des titres de la société holding par décès, aucune condition de délai de conservation n’est requise.
Deuxième étape : la cession des titres par la société holding
Une fois l’apport réalisé, votre société devient une filiale de la holding. Cette dernière peut ensuite revendre les titres que vous lui avez apportés. Sous certaines conditions, la plus-value réalisée lors de la revente est exonérée d’impôt sur les sociétés, sauf sur une quote-part de frais et charges de 12 %.
Pour bénéficier de ce régime fiscal avantageux :
- La holding doit détenir les titres depuis au moins deux ans au moment de la cession ;
- La cession doit intervenir au bon moment : si elle a lieu dans les trois ans suivant l’apport, vous perdez le bénéfice du report d’imposition, sauf réinvestissement dans un délai de deux ans d’au moins 60 % du produit de la cession dans certains actifs éligibles.
Ce montage peut être très avantageux, mais il implique une grande rigueur dans sa mise en œuvre.
À RETENIR : Le mécanisme d’apport-cession permet de céder son entreprise dans un cadre fiscal avantageux, mais il nécessite une préparation rigoureuse. Pour sécuriser chaque étape, faites-vous accompagner par votre notaire : il saura adapter la stratégie à votre situation et à vos objectifs.
